ДОГОВОР НА ПЕРЕДАЧУ ПАКЕТОВ АКЦИЙ В КОММЕРЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ДОГОВОР НА ПЕРЕДАЧУ ПАКЕТОВ АКЦИЙ В КОММЕРЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ

(Утвержден Распоряжением Госкомимущества РФ от 19 ноября 1993 г. № 1983-р) г. Москва " " 199 г.
Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом,
именуемый в дальнейшем "Комитет", в лице , (должность, ф.,и.,о.)
действующий на основании Положения, с одной стороны, и государственное предприятие "Рос-
нефть", именуемое в дальнейшем "Предприятие", в лице , (должность, ф.,и.,о.)
действующее на основании Устава, с другой стороны, именуемые в дальнейшем "Стороны", заключи-
ли договор о нижеследующем.
Статья 1. Предмет договора
1.1. Комитет передает, а Предприятие принимает в коммерческое управление закрепленный в фе-
деральной собственности пакет акций, состоящий из обыкновенных акций на сумму
руб. акционерного общества , учрежденного на ос-
новании Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. № 1403 "Об особенностях
приватизации и акционирования государственных предприятий, производственных и научно-
производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепро-
дуктообеспечения" и Распоряжения Госкомимущества России от " " 1993 г. № .
1.2. Акции указанного акционерного общества, передаваемые в коммерческое управление Пред-
приятию и в дальнейшем именуемые "Акции" или в совокупности - "Пакет", закреплены в федераль-
ной собственности Российской Федерации до года.
В настоящее время правовое регулирование договоров данного вида осуществляется в соответствии
с гл. 53 ГК РФ "Доверительное управление имуществом".
Статья 2. Доверительный характер договора
2.1. Заключая настоящий договор, Стороны исходят из того, что в соответствии с Указом Прези-
дента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. № 1403 Предприятию оказывается особое доверие
как лицу, которое способно наилучшим образом обеспечивать и защищать интересы Российской Фе-
дерации при управлении Акциями общества.
2.2. Предприятие управляет переданными ему Акциями исключительно в интересах Российской
Федерации. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из договора, оно обя-
зано действовать добросовестно и тем способом, который является лучшим для интересов Россий-
ской Федерации.
Статья 3. Порядок передачи и учета акций
3.1. В течение 7 дней после заключения настоящего договора Комитет передает Предприятию
сертификат на Акции общества, оформленный в установленном порядке.
Передача оформляется подписанием двустороннего приемосдаточного акта между Предприятием
и Комитетом.
3.2. Пакеты, передаваемые Комитетом Предприятию в коммерческое управление, учитываются
Предприятием на его забалансовом счете отдельно по каждому обществу по номинальной стоимости
Акций.
3.3. Сертификаты передаются Предприятию на период закрепления Акций в федеральной собст-
венности.
В случае принятия решений о досрочной продаже или внесении в уставный капитал компании
части Акций общества ранее выданный сертификат возвращается в Комитет и заменяется новым
сертификатом с указанием количества Акций, оставляемых в коммерческом управлении Предприя-
тия.
Статья 4. Обязанности Предприятия
В силу настоящего договора Предприятие обязуется:
4.1. Осуществлять права акционера, соответствующие количеству передаваемых Акций, в преде-
лах, установленных настоящим договором.
4.2. Получать дивиденды по Акциям, переданным в коммерческое управление, и направлять их на
производственное развитие предприятий нефтегазового комплекса, включая развитие социальной
инфраструктуры, на финансирование научно-исследовательских и проектно-изыскательскйх работ, на
природоохранные мероприятия в интересах Российской Федерации
На покрытие расходов, связанных с коммерческим управлением Акциями, а также в качестве пла-
ты за осуществляемые работы Предприятие получает и использует 10% от дивидендов по Акциям,
находящимся в коммерческом управлении.
4.3. Использовать денежные средства, полученные от продажи Акций общества в соответствии с
планом приватизации государственных предприятий (объединений), Акции которых при преобразо-
вании этих предприятий (объединений) передаются в коммерческое управление Предприятию для
целей производственного развития нефтегазового комплекса (включая создание социальной инфра-
структуры), финансирования научно-исследовательских, опытно-конструкторских и проектных работ,
а также проведение природоохранных мероприятий, в том числе путем инвестиций в ценные бумаги
предприятий нефтегазового комплекса.
4.4. Осуществлять коммерческое управление Акциями и иными ценными бумагами общества,
приобретенными за счет средств, указанных в пп. 4.3 и 4.4, на условиях, предусмотренных настоящим
договором.
4.5. Не допускать продажи или иного отчуждения Акций (включая залог) в течение всего срока
действия договора, если в порядке, установленном действующим законодательством, не будет приня-
то другое решение.
4.6. Осуществлять учет объектов собственности, а также объектов интеллектуальной собственно-
сти, созданных или приобретенных за счет средств, оставляемых в соответствии с Указом Президента
Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. № 1403 в распоряжении Предприятия.
4.7. Готовить предложения по формированию новых нефтяных компаний на условиях, установ-
ленных Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. № 1403.
4.8. Направлять Комитету или Министерству топлива и энергетики Российской Федерации ин-
формацию, необходимую для контроля за выполнением условий настоящего договора, в соответствии
со ст. 8.
Статья 5. Обязанности Комитета
В силу настоящего договора Комитет обязуется:
5.1. Осуществлять контроль за исполнением обязательств Предприятия по настоящему договору.
5.2. Не допускать вмешательства в действия Предприятия по коммерческому управлению Акциями.
5.3. Обеспечить в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств внесение согласованных
сторонами изменений в условия настоящего договора.
5.4. Содействовать перечислению в распоряжение Предприятия денежных средств от приватиза-
ции государственного предприятия, Акции которого передаются в коммерческое управление Пред-
приятию.
5.5. Комитет обязан передать Предприятию все документы и сведения, необходимые для выпол-
нения обязанностей и осуществления прав по настоящему договору, в течение 10 дней после его под-
писания.
Статья 6. Особые условия
6.1. Особые условия по настоящему договору устанавливаются отдельными дополнительными со-
глашениями Сторон, которые не могут изменять существенных условий осуществления коммерческо-
го управления и могут предусматривать только технические (технологические) показатели выполне-
ния настоящего договора.
Статья 7. Права Предприятия
Передача Предприятию в коммерческое управление Акций предоставляет ему следующие
права:
7.1. Через своих представителей участвовать в общих собраниях акционеров общества, обладая
при этом суммой голосов, соответствующих переданному количеству Акций, а также в советах дирек-
торов, ревизионной, ликвидационной и других комиссиях общества, определяя в соответствии с рег-
ламентами их работы:
стратегию развития общества, перспективные направления его хозяйственной и финансовой дея-
тельности и необходимые при этом структурные преобразования;
финансовую и инвестиционную политику, распределение прибыли общества;
кадровую политику;
иные вопросы, отнесенные к компетенции акционеров, в соответствии с действующим законода-
тельством и уставом общества.
7.2. Получать и использовать дивиденды по Акциям в соответствии с целями, указанными в ст. 4
настоящего договора.
7.3. Предприятие имеет право вносить предложения в Правительство Российской Федерации о
продаже части Акций или Пакета в целом, переданных ему в коммерческое управление.
7.4. Получать на финансирование собственной деятельности 10% средств, получаемых от общест-
ва в качестве дивидендов по Акциям, находящимся в коммерческом управлении.
7.5. Являться правопреемником по действующему контракту с руководителем общества, заклю-
ченному органами государственного управления, а также в случае отсутствия руководителя и до пер-
вого собрания акционеров, назначать на должность руководителя общества.
7.6. Назначать своего представителя в совет директоров общества и заключать с ним Контракт.
Статья 8. Права Комитета
Комитет вправе:
8.1. Для осуществления контроля за исполнением настоящего договора получать от Предприятия
необходимую информацию по данному обществу, включая квартальные и годовые балансы, годовые
отчеты, счет прибылей и убытков, результаты аудиторских проверок, а также по запросу Комитета
протоколы состоявшихся собраний акционеров.
Комитет вправе поручить Предприятию в установленном порядке организовывать проведение ау-
диторских проверок, результаты которых подлежат обязательному рассмотрению в правлении Пред-
приятия.
8.2. Передать Минтопэнерго России выполнение своих полномочий, предусм9тренных настоящим
договором.
8.3. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Предприятием обязательств, преду-
смотренных настоящим договором, вносить в установленном порядке предложения о применении мер
ответственности, в необходимых случаях совместно с Минтопэнерго России.
Статья 9. Ответственность Сторон
9.1. Каждая из Сторон возмещает другой Стороне по общим нормам гражданского законода-
тельства убытки, причиненные ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящему до-
говору.
9.2. Должностные лица Сторон несут дисциплинарную ответственность за совершенные ими дей-
ствия, приведшие к нарушению условий настоящего договора.
Статья 10. Форс-мажор
10.1. К условиям форс-мажора относятся обстоятельства непреодолимой силы, не позволяющие
обеспечить одной из Сторон надлежащее выполнение своих обязательств по настоящему договору, в
том числе (но не исключительно) постановления органов государственной власти и управления, вой-
ны (объявленные и необъявленные), гражданские беспорядки, забастовки, природные события и ката-
строфы.
10.2. Если форс-мажор препятствует какой-либо из Сторон в соблюдении условий настоящего до-
говора в целом или отчасти, то Сторона, заявляющая о форс-мажоре, должна дать письменное уве-
домление другой Стороне сразу же после наступления форс-мажора, а обязательства пострадавшей
Стороны, непосредственно связанные с форс-мажором, должны быть приостановлены на период про-
должительности форс-мажора.
10.3. При наступлении форс-мажора Стороны определяют возможность и условия возобновления
приостановленных обязательств и при необходимости вносят согласованные изменения в настоящий
договор.
Статья 11. Изменение и расторжение договора
11.1. Одностороннее изменение условий договора не допускается. Стороны вправе изменить,ус-
ловия договора по взаимному согласию.
11.2. Стороны обязаны внести изменения в договор в случае досрочного изъятия части акций из
коммерческого управления по решению компетентных органов в связи с продажей Акций либо при
внесении Акций в уставный капитал компаний.
При полном изъятии Акций по решению компетентных органов либо при ликвидации Предпри-
ятия договор прекращает свое действие.
11.3. Комитет вправе досрочно расторгнуть договор, предупредив не позднее чем за три месяца
(с даты получения другой стороной соответствующего уведомления), если Предприятие:
осуществит действия, выходящие за пределы прав, предусмотренных настоящим договором;
не обеспечивает надлежащего профессионального уровня коммерческого управления Акциями,
что подтверждено актами аудиторских проверок; ,
управляет Акциями таким образом, что наносит существенный ущерб интересам Российской Фе-
дерации.
11.4. Предприятие вправе досрочно расторгнуть договор, предупредив не позднее чем затри ме-
сяца (с даты получения другой стороной соответствующего уведомления), если Комитет:
вмешивается в деятельность Предприятия по коммерческому управлению Акциями;
иным образом создает для Предприятия невозможность профессионального осуществления своих
функций по коммерческому управлению Акциями.
11.5. Досрочное расторжение договора Сторонами по иным основаниям не допускается.
11.6. Договор может быть расторгнут также по решению арбитражного суда.
Статья 12. Разрешение споров
Споры, возникающие из настоящего договора, рассматриваются арбитражным судом.
Статья 13. Срок договора
13.1. Договор вступает в силу с " " 199 г.
13.2. Договор заключен на период до " " 199 г. и может быть продлен при на-
личии решения компетентного органа государственной власти и управления о продлении срока за-
крепления Акций в федеральной собственности.
Статья 14. Юридические адреса и реквизиты Сторон
Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом:
103685, г. Москва, Никольский пер., д. 9.
Государственное предприятие "Роснефть": 113816, г. Москва, М-35, Софийская наб., д. 26/1.
Настоящий договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и храня-
щихся у Комитета и Предприятия.
Подписи Сторон:
От Государственного комитета
Российской Федерации по управлению
государственным имуществом
От Государственного предприятия
"Роснефть"
М.П. М.П.

По вопросам составления и экспертизы договоров, дополнительных соглашений, исковых заявлений рекомендуем обратится к юристу по телефону - 8 (919) 722-05-32

Абонентское обслуживание физических и юридических лиц - www.mashenkof.ru